案例分析专利代理机构因过错导致专利权人错误变更时的责任
——（2022）最高法知民终2926号
近期，最高人民法院知识产权法庭审结一起因变更后的专利权人未及时缴纳年费导致真正的专利权人遭受损失的财产损害赔偿纠纷案，认定专利代理机构在办理著录项目变更手续时，未尽到审慎义务，判决该代理机构对真正的专利权人遭受的损失承担与此过错程度相适应的赔偿责任。
2019年6月，杨某与中某公司签订股权分配协议书，约定杨某以其所有的“一种某磁悬浮电机”实用新型专利（以下简称涉案专利）折价入股中某公司，“在合作期间，涉案专利的使用权归中某公司所有”。同年7月，中某公司伪造了杨某签名的专利权转让协议，委托环某专利所代为办理了变更手续，涉案专利权人由杨某变更为中某公司。2020年1月，涉案专利权因未缴纳专利年费而终止。杨某发现后，提起诉讼，请求中某公司、环某专利所连带赔偿因涉案专利权终止而产生的损失及合理开支55万元。
一审法院认为，中某公司伪造材料将涉案专利转移至其名下，并疏于管理导致涉案专利权终止，应当承担损害赔偿责任；环某专利所应对其相应行为承担连带责任。判令中某公司赔偿杨某经济损失及合理开支15万元，环某专利所在5万元范围内承担连带责任。环某专利所不服，提起上诉。
最高人民法院二审认为：中某公司伪造杨某签名的专利转让协议，并委托环某专利所将涉案专利转移至其名下，具有侵权故意。环某专利所在接受中某公司办理专利权人变更手续的委托时，应审查将涉案专利的专利权人由杨某变更为中某公司是否是杨某的真实意思表示，在杨某本人未到场的情况下，环某专利所疏于进一步向杨某本人核实签名的真实性，从而导致涉案专利在未获得杨某本人同意的情况下错误变更到中某公司名下，环某专利所对此存在过失。
中某公司伪造杨某签名的故意行为与环某专利所疏于对杨某签名真实性核查的过失行为前后叠加，最终导致涉案专利在违背杨某真实意思的情况下被非法转移至中某公司名下的损害结果，该两项行为均与损害结果之间存在法律上的因果关系。虽然最终导致涉案专利权终止这一结果的直接原因系中某公司未及时缴纳年费，但正是由于环某专利所未尽到审慎的审查义务才导致涉案专利权被错误变更至中某公司名下，环某专利所的过失行为同样是导致涉案专利权终止不可忽略的原因之一，故环某专利所应对其过失承担相应的责任。因此，一审法院判令环某专利所在5万元范围内承担连带责任并无不当。
该案明确了专利代理机构在接受委托办理专利人变更等重要著录项目变更时，应当尽到审慎的审查义务，核实由他人委托办理的事项是否系当事人的真实意思表示；未尽到合理审慎的审查义务的，对由此直接或间接导致的权利人的损害要承担相应的赔偿责任。该案对引导专利代理机构进一步规范工作程序，维护专利权人合法权益具有积极意义。
作者：何隽 舒金曦
来源：最高人民法院知识产权法庭
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